第三者割当増資とは？メリット、デメリット、手続き、株価について解説

第三者割当増資とは、特定の第三者に有償で新株を引き受ける権利を付与する増資を指します。実施することでにより、返済義務がない資金をスムーズに調達できる点や、敵対的買収・M&Aの防衛策になる点などがメリットです。

本記事では、第三者割当増資を実施するメリット・デメリットや流れについて詳しく解説します。

目次

第三者割当増資とは

第三者割当増資とは、特定の第三者に有償で新株を引き受ける権利を付与する増資（会社が資本金を増加させること）です。縁故者に与えることが多いため、「縁故募集」と表現されることもあります。

「第三者」の対象は、取引先・取引先金融機関・自社の従業員・役員など、個人・法人問わずさまざまです。状況によっては、株主以外の相手が対象となることもあるでしょう。

上場会社だけでなく、未上場会社でも第三者割当増資を実施する機会があります。ここから、会社が第三者割当増資を実施する目的や、他のM&A手法との違いを確認していきましょう。

第三者割当増資を実施する目的

第三者割当増資を実施する主な目的は資金調達です。会社で大規模な設備投資が必要なったときや、新規事業の立ち上げを検討しているときなどに第三者割当増資を実施することがあります。資金調達により財務を強化して経営再建を図るため、第三者割当増資を検討することもあるでしょう。

また、M&Aなどで特定の会社との関係を強めることも、第三者割当増資を実施する目的のひとつです。業務提携を検討している相手や取引先などに新株を割り当てることで、資本関係を構築できます。

他のM&A手法との違い

第三者割当増資は、資金調達やM&Aに用いられる手法のひとつです。ただし、公募増資や株式譲渡など、他の資金調達手法やM&A手法とはいくつか異なる点があります。

公募増資とは、新株発行にあたって不特定かつ多数の投資家に株式取得の勧誘をすることです。公募増資が「不特定多数」を対象にしているのに対し、第三者割当増資は割当の対象を「特定の第三者」に限定する点が主な違いとして挙げられます。

株式譲渡とは、M&Aで売り手の株主が保有する株式を買い手に売却することにより、会社の経営権を移転する手法です。株式譲渡では発行済み株式が移転するのに対し、第三者割当増資では新株が発行される点が異なります。

第三者割当増資を実施するメリット（売り手）

第三者割当増資を実施する主なメリットは、以下のとおりです。

• 素早く資金を調達できる
• 株式を付与する相手を決められる
• 調達した資金に返済義務がない
• 敵対的買収・M&Aの防衛策になる

ここから、各メリットを解説します。

素早く資金を調達できる

第三者割当増資を実施すれば、素早く資金を調達できる点がメリットです。

第三者割当増資は割当の対象が限定されるため、公募増資と比べて手続きに手間がかかりません。そのため、急いで資金を調達したい場面やすぐに第三者との関係強化が必要な場面などで役に立ちます。

また、公開会社（定款に株式譲渡制限がない会社）の場合は、取締役会決議で第三者割当増資をできる点もメリットです。ただし、非公開会社の場合は株主総会の特別決議を経なければなりません。

なお、募集株式を時価より低い金額で発行する場合は、公開会社でも株主総会の特別決議が必要です。

参考）e-Gov「会社法 第百九十九条」

株式を付与する相手を決められる

株式を付与する相手を決められる点も、第三者割当増資を実施するメリットです。

公募増資の場合、不特定多数の相手に株式取得の勧誘をします。そのため、自社にとって取得されることが望ましくない相手に株式がわたることもあるでしょう。増資後、自社に対して株主総会で批判を繰り返し、敵対する可能性もあります。

一方、第三者割当増資では株式を割り当てる相手を選べるため、自社にとってのリスクをあらかじめ検討した上で実施できるでしょう。

調達した資金に返済義務がない

基本的に、調達した資金を返済する義務を負わない点もメリットです。

銀行から借入金の融資を受ける場合や社債を発行して資金を調達する場合は、期日が到来した際に返済しなければなりません。そのため、調達した資金を使うにあたって、返済スケジュールも考慮しておく必要があります。

一方、返済義務を負わない第三者割当増資を実施すれば、より柔軟な資金調達が可能です。ただし、第三者割当増資を実施する場合は、株主への配当などの還元を考慮しなければならない点に注意しましょう。

敵対的買収・M&Aの防衛策になる

敵対的買収・M&Aに対する防衛策として活用できる点も、第三者割当増資を実施するメリットとして挙げられます。

敵対的買収（敵対的TOB）とは、買い手が売り手側の取締役会の同意を得ずに買収を仕掛けることです。敵対的買収が成功すると、現経営者が追い出されて今までのような経営ができなくなる可能性があります。

第三者割当増資を敵対的買収者以外の友好的な株主に対して実施すると、敵対的買収者の持ち株比率を減少させられる点がポイントです。仕掛けた人・企業に必要な議決権が行き渡らないため、結果として敵対的買収を防げます。

なお、非公開会社の場合、株式譲渡には取締役会などの承認が必要なため、公開会社と比べると敵対的買収が仕掛けられるケースは起こりにくいです。

第三者割当増資を実施するデメリット（売り手・買い手）

第三者割当増資を実施する際の主なデメリットは、以下のとおりです。

• 既存株主の持ち株比率が減少する
• 変更登記の手続きが必要になる

また、第三者割当増資の買い手にとっても、以下のデメリットが考えられます。

• 議決権を100％取得することはできない
• 多額の資金が必要

それぞれ確認していきましょう。

既存株主の持ち株比率が減少する（売り手）

既存株主の持ち株比率が減少すること（株式の希薄化）が、第三者割当増資を実施するデメリットです。

現在の株主がA・Bの2名で、それぞれ100株ずつ保有していたと仮定します。この場合、持ち株比率はA・Bいずれも50％です。

しかし、もし第三者割当増資を実施して新たにCが200株取得した場合、A・Bの持ち株比率はいずれも25％まで低下します。また、発行済み株式総数が増えたことに伴い、一株あたり利益も減少する可能性が高いです。

その結果、既存株主との関係性が悪化・弱化する可能性があります。取引先が株主の場合は、取引条件の見直しにつながることもあるでしょう。

変更登記の手続きが必要になる（売り手）

変更登記の手続きが必要になる点も、第三者割当増資を実施するデメリットです。変更登記（登記変更）とは、すでに登記されている内容を変更することを指します。

資本金の額や発行済株式の総数は、法人登記の絶対的記載事項です。そのため、第三者割当増資により変更になった場合は、変更の手続きを踏まなければなりません。

変更登記は、払込期日から2週間以内に本店所在地を管轄する法務局で手続きします。そのため、書類の準備などで一定の手間や時間がかかるでしょう。

参考）e-Gov「会社法 第九百十一条」

議決権を100％取得することはできない（買い手）

M&Aで第三者割当増資を利用する買い手にとっては、議決権を100％取得することはできない点がデメリットです。

第三者割当増資を実施する場合、既存の株主は引き続き株式を保有します。そのため、買い手はどれだけ資金を用意しても持ち株比率を100％（議決権保有100％）にできません。

たとえば、既存株主に議決権が3％以上残っている場合、会社の会計帳簿を閲覧させるよう要求されたり、会社の役員を解任する訴えを提起されたりする可能性があります。100％取得して安心したいのであれば、株式譲渡などの他の手法に切り替えたり、他の手法をあわせて用いたりすることを検討しなければなりません。

多額の資金が必要（買い手）

多額の資金が必要な点も、M&Aで第三者割当増資を利用する買い手側にとってのデメリットです。第三者割当増資の手法を用いる場合、既存株主はそのまま株式を所有しているため、できるだけ多くの株式割合を獲得するには、より多額の資金を用意しなければなりません。

現在、Aが100株、Bが100株保有していると仮定しましょう。この場合、CはA・Bから51株ずつ取得すれば（合計102株）、51%の比率を獲得できます（取得した102株 ÷ 発行済株式の200株 × 100）。しかし、Cが第三者割当増資で新たに新株を取得する場合、同じく約51％比率を獲得するためには、209株程度の株式を新たに取得しなければなりません。

例からもわかるように、第三者割当増資では、既存株主から株式を譲渡してもらう株式譲渡の手法と比べ、多くの資金を要することが一般的です。

第三者割当増資の手続きの流れ

第三者割当増資を実施する際の流れは、以下のとおりです。

1. 募集事項を決めて株主に通知・公告
2. 割当先を決めて引受契約を締結
3. 出資の履行・登記変更手続き

各手順ですることについて、詳しく解説します。

募集事項を決めて株主に通知・公告

第三者割当増資の実行にあたって、募集事項を決めます。募集事項は、以下のとおりです。

• 募集株式数
• 募集株式の払込金額や算定方法
• 金銭以外の財産の内容や価額（金銭以外の財産を出資目的とする場合）
• 払込などの期日や期間
• 増加する資本金や資本準備金に関する事柄

募集事項は、公開会社であれば原則として取締役会、公開会社で有利発行する場合や非公開会社の場合は株主総会の特別決議で決めなければなりません。

募集事項を決めたら、払込期日の2週間前までに株主に対して通知・公告します。

参考）e-Gov「会社法 第二百一条」

割当先を決めて引受契約を締結

募集株式の引受を希望している相手に対して募集事項などを通知し、引受の書面を交付します。その後、割当先を決めて申込者への通知が必要です。

また、最初から新株を割り当てる先が決まっている場合は、その相手と総数引受契約を締結します。総数引受契約とは、特定の個人・法人が発行される株式をすべて引き受ける契約のことです。

出資の履行・登記変更手続き

払込期日もしくは払込期間内に、割当先から出資を履行してもらいます。出資の履行とは、募集株式の引受人が、募集株式の全額を株式を発行した会社が指定した金融機関に払い込むことです。

出資の履行を受けたら、株主名簿に記載します。また、払込期日もしくは払込期間の末日から2週間以内に、法務局で登記変更（登記変更）の手続きが必要です。

第三者割当増資で株価を決める3つの方法

第三者割当増資における株価を決める際、以下3つの手法が用いられることが一般的です。

• コストアプローチ
• インカムアプローチ
• マーケットアプローチ

各手法の特徴や、用いるメリット・デメリットについて解説します。

1. コストアプローチ

コストアプローチとは、対象会社の保有する資産や負債を参考にして、株式の価値を算出する方法です。具体的な手法として、簿価純資産法や時価純資産法などが挙げられます。

貸借対照表に記載されている具体的な数字を用いるため客観性が高い点が、コストアプローチの主なメリットです。また、計算が難しくなく、誰でも数値を計算しやすい点もメリットとして挙げられます。

一方、会社の業績や将来獲得しうる利益を反映できない点がコストアプローチのデメリットです。また、基本的に市場環境などを算定する株価に織り込めません。

2. インカムアプローチ

インカムアプローチとは、対象会社が将来得られる利益や、キャッシュフロー予測などに基づいて株式の価値を算出する方法です。具体的な手法として、DCF法・配当還元法・収益還元法などが挙げられます。

インカムアプローチの主なメリットは、対象会社の将来の収益を反映できる点です。また、変動要素なども織り込んで価格を評価できます。

一方、将来の予測を判定することが難しい点がデメリットです。また、評価する人によって、値がぶれる可能性もあります。

3. マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、同業他社や類似の事例を参考にして株式の価値を算出する方法です。具体的な手法として、類似会社比較法や類似取引比較法などが挙げられます。

同業他社や事例などの具体的な数値を用いるため、比較的客観性の高い評価ができる点がマーケットアプローチの主なメリットです。また、市場の動向を織り込める点もメリットとして挙げられます。

一方、比較対象が見つからない場合に算出が困難な点が、マーケットアプローチのデメリットです。また、市場が特殊な状況にある場合に、評価額に大きな影響を与えることがあります。

第三者割当増資と株価の関係（上場会社の場合）

上場会社が第三者割当増資を実施する場合、その後の株価に影響を与えることがあります。

たとえば、市場が市場が増資をプラスに捉えたら株価上昇することが一般的です。成長性の期待できる新規事業の立ち上げを目的としている場合、割当先とのシナジー効果を期待できる場合などが挙げられます。

それに対し、市場がマイナスに捉えると、株価が下落する可能性が高いです。運転資金の調達に困り第三者割当増資を実施する場合などが挙げられます。また、第三者割当増資の実施に伴い、一株あたり利益が減少する場合も、ネガティブなイメージがついて株価が下落することがあるでしょう。

第三者割当増資まとめ

第三者割当増資とは、特定の第三者に有償で新株を引き受ける権利を付与する増資です。主に資金調達のために、実施されることがあります。

第三者割当増資を実施すれば、返済義務を負わずに資金調達できる点が主なメリットです。一方で、既存株主の持ち株比率が減少することや、変更登記の手続きが必要になることなどのデメリットもあります。

第三者割当増資は、上場会社も非上場会社も実施可能です。新規事業立ち上げや、設備投資などで資金調達を予定している場合は、状況に応じて第三者割当増資を検討してみてはいかがでしょうか。