債権譲渡とは？手続きや対抗要件についてわかりやすく解説

債権譲渡とは、債権者が保有する債権を別の相手に譲渡する手法です。期限前に現金化する場面や自社が抱える債権を担保にする場面などで、用いられることがあります。本記事で、債権譲渡の概要や注意点、2020年の民法改正時における変更点などを押さえておきましょう。

目次

債権譲渡とは

債権譲渡とは、個人や法人が持っている債権を別の個人や法人に譲渡することです。ここで、「債権」と「譲渡」の定義について、詳しく解説します。

「債権」の定義

「債権」とは、相手に対して特定の行為や金銭の支払いなどを請求できる権利のことです。一方、相手に対する特定の行為や金銭の支払いなどの義務を「債務」と呼びます。

たとえば、AさんがBさんに30万円貸しているケースにおいて、返済期日にAさんがBさんに30万円の返済を請求できる権利が債権です（Bさんが30万円を返済しなければならない義務が債務）。債権を持っている人（このケースではAさん）を「債権者」、債務を負っている人（このケースではBさん）を「債務者」と呼びます。

なお、「債権」と「物権」も混同しやすい用語です。債権が債務者に対して債務の履行を請求できる権利であるのに対し、物権はモノを支配したり利益を得たりできる権利を指します。

「譲渡」の定義

「譲渡」とは、自分が保有する財産や権利をほかの個人や法人に移転させることです。

譲渡のうち有償によるものは「売却」、無償によるものは「贈与」と呼ばれます。自動車・土地・建物・株式・事業や知的財産権など、さまざまなものが譲渡可能です。

また、譲渡する人を「譲渡人」、譲渡を受ける人を「譲受人」と呼びます。債権譲渡は譲渡人と譲受人の間の契約によるものです。

なお、債権の種類によって法律で譲渡が禁じられていることがあります。たとえば、扶養を受ける権利（扶養請求権）は譲渡できません（民法第881条）。

参考）e-Gov 法令検索「民法 第八百八十一条」

債権譲渡に伴う譲渡人・譲受人・債務者の関係

債権譲渡により、譲渡人（現在の債権者）・譲受人（新たな債権者）・債務者の関係が変化する点を理解しておきましょう。

譲渡人は債権譲渡することで、債務者に対する債権を失います。そのため、AさんがBさんに30万円を貸しているケースでCさんに債権譲渡すると、以降AさんはBさんに対して返還を請求できません。

一方、譲受人は債権譲渡により新たに債務者に対する債権を取得します。Bさんに30万円貸しているAさんから債権譲渡を受けたCさんは、期日以降Aさんの代わりにBさんに対して30万円の返還を請求できる点がポイントです。

債務者が自分の義務（債務）を履行しなければならない点は、債権譲渡後も変わりありません。BさんがAさんから30万円を借りているケースにおいて、Cさんに債権が譲渡されても返還する相手が変わるだけで、「期日に30万円を返還する」義務をBさんが負っている点は同じです。

債権譲渡に関する民法の規定

債権譲渡は民法に規定のある行為です。

たとえば、民法第466条1項には債権を譲渡できることが明記されています。ただし、性質上譲渡が許されない譲渡は対象外です。

また、同条第2項には、契約の当事者が債権譲渡を禁止したり、制限することについて意思表示したりしていても、効力が妨げられることはない旨も定められています。一方で、譲渡制限について知っている譲受人、重過失で知らなかった譲受人などに対しては、債務者が履行を拒否できることや、譲渡人に対する弁済などの債務を消滅させられることが規定されている点も重要です（同条第3項）。

さらに、民法第467条には債権譲渡の対抗要件についての規定もあります。対抗要件とは、あることを主張するための条件のことです。

参考）e-Gov 法令検索「民法 第四百六十六条」

債権譲渡を活用する主な例

債権譲渡を活用する主な例は、以下のとおりです。

• 期限前に現金化する（ファクタリング）
• 回収困難な債権を処分する
• 自社が抱える債務の担保にする

各活用例について、詳しく解説します。

期限前に現金化する（ファクタリング）

資金繰りを改善するため、債権譲渡を用いて期限前に現金化することがあるでしょう。主な方法として、ファクタリングが挙げられます。

ファクタリングとは、取引先に対する売掛債権をファクタリング事業者に譲渡する代わりに、額面から手数料を引いた金額を受け取る資金調達サービスのことです。自社（旧債権者）とファクタリング事業者（新債権者）の間で契約を締結する2者間ファクタリングと、自社・ファクタリング事業者・取引先（債務者）の間で契約を締結する3者間ファクタリングがあります。

7月15日にA社がB社に商品を販売し、9月30日期日で代金を受け取る約束をしているケースで、9月1日にファクタリング事業者に債権を譲渡して期日前にお金を受け取るのが活用事例です。

参考）ファクタリングとは

回収困難な債権を処分する

債権譲渡で回収困難な債権を処分することもあります。

債権を持っているにもかかわらず、何かしらの理由で取引先（債務者）が履行しようとしないこともあるでしょう。自社では債権を回収できないと判断した際に、少しでも代金を得るために第三者に債権譲渡して債権回収を託すことがあります。

期日を過ぎてもA社がB社からの債権を回収できないために、C社に債権を譲渡して現金化するのが具体例です。ただし、回収困難な債権を譲渡する場合に調達できる金額は、本来の債権額を大幅に下回る可能性がある点に注意が必要です。

なお、金融機関が融資やローンなどの返済金の回収が困難な場合には、法務大臣の許可を得た債権回収会社（サービサー）を利用することがあります。債権回収会社とは、金融機関からの委託や債権譲渡を受けて債権を管理・回収する事業者のことです。

自社が抱える債務の担保にする

自社で抱える債務の担保として、保有する債権を提供することもあるでしょう。

ビジネスでは、自社が販売先に対して債権を有する一方で、仕入先や借入先に対して債務を抱えることが一般的です。自社の支払能力について懸念がある場合に、仕入先から債権譲渡担保を求められることがあります。債権譲渡担保とは、債権者が代金不払いに備えて債務者の保有する債権を担保に取ることです。

たとえば、Y社がX社から商品を仕入れた際に、販売先Z社から代金を受け取る債権をX社に対して担保として提供するとします。このケースで、X社は万が一Y社から代金を回収できない場合に、Y社のZ社に対する債権を代わりに自社で回収できる点がポイントです。

債権譲渡のメリット

債権譲渡を利用するメリットは、主に以下のとおりです。

• 債権を早めに現金化できる
• 債権譲渡担保で債権回収のリスクを軽減できる

各メリットについて、解説します。

債権を早めに現金化できる【譲渡人】

譲渡人側にとっては、債権を早めに現金化できることが債権譲渡のメリットです。

譲渡人（債権者）は、ファクタリングなどを利用することで本来の期限よりも前に現金を受け取れます。そのため、手元資金が不足している場合でも銀行からの借入を利用して負債を増やさずに資金を調達できるでしょう。

また、財務状況の健全化につながる点もメリットです。期日前に現金を受け取ることで、債権が期日までに回収できなくなる（不良化する）リスクを軽減できます。

債権譲渡担保で債権回収のリスクを軽減できる【譲受人】

譲受人側は、債権譲渡担保の提供を受けることで債権回収のリスクを軽減できることが債権譲渡を活用するメリットです。債権譲渡担保の提供を受けておけば、万が一期日までに債務者から代金を回収できなくても、担保として提供されている別の債権から回収できる可能性があります。

また、譲渡人に払った額よりも多くの金額を得られる可能性がある点もメリットです。回収リスクなどを考慮し、一般的に債権譲渡時に支払われる額は額面を下回ります。そのため、債権譲渡の対象債権を額面どおりに回収できた場合は、差額分が譲受人にとっての利益です。

債権譲渡のデメリット

債権譲渡のデメリットは、主に以下のとおりです。

• 資金繰りの悪化を疑われる可能性がある
• 回収困難な債権を譲り受けるリスクがある

それぞれ解説します。

資金繰りの悪化を疑われる可能性がある【譲渡人】

資金繰りの悪化を疑われる可能性がある点が、譲渡人にとって債権譲渡を利用することのデメリットです。資金繰りの悪化とは、売り上げの減少やコストの高騰などをきっかけに、事業に必要な資金が不足することを指します。

手段にもよりますが、債権譲渡をすると債務者や第三者に知られることが一般的です。受け取り額が額面より少なくなるにもかかわらず、あえて期日前に代金を回収しようとしていることが広まると、「お金に困っているのでは？」と取引先や関係者から疑問に思われかねません。

回収困難な債権を譲り受けるリスクがある【譲受人】

譲受人は、回収困難な債権を譲り受ける可能性がある点がデメリットです。

万が一受け取った債権を回収できないと、債権譲渡時に支払った金額分の損失を抱えます。そのため、譲受人は回収可能性を考慮したうえで、取引や金額が妥当か判断しなければなりません。

なお、債務者が債務を履行しようとしないケース以外にも、「時効が到来している」「すでに弁済されている」などの債権で回収できないケースがあります。

債権譲渡手続きの流れ・方法

債権譲渡を利用する際の一般的な手続きの流れは、以下のとおりです。

1. 債権譲渡契約を締結する
2. 対抗要件を具備する

各手順・方法について、解説します。

債権譲渡契約を締結する（債権譲渡の実行）

債権譲渡には、譲渡人と譲受人の間での同意・契約締結が必要です。契約書には、主に以下の項目を盛り込みます。

• 譲渡人の氏名・名称
• 譲受人の氏名・名称
• 債権譲渡の売買額
• 債権者の概要
• 債務者の概要
• 債権額
• 債権の発生要因
• 弁済期
• 債務者への通知方法
• 担保責任
• 管轄裁判所

また、契約書で定めた実行日（契約締結日など）に債権譲渡します。債権譲渡の実行日には、譲渡人による関連書類の引き渡しや譲受人による売買代金の支払いなどが必要です。

対抗要件を具備する

債権譲渡契約の締結後、対抗要件を具備します。対抗要件の具備とは、譲渡人・譲受人以外の相手に対して債権譲渡の効力を主張するための条件を揃えることです。

譲渡人と譲受人の間で契約を交わしただけでは、債務者が誰に対して債務を履行すればよいかわからないでしょう。そこで、民法第467条第1項には譲渡人が債務者に通知をするか、承諾を受けなければ債務者に対抗できないことが定められています。譲渡人が債務者に債権譲渡に関する通知をしていなければ、債務者が旧債権者に弁済しても債務が消滅する点に注意が必要です。

また、第三者に対しても対抗要件を具備しておかなければなりません。譲渡人が別の相手にも債権譲渡していた場合に、自分が取得したはずの債権を奪われることを防ぐためです。

民法第467条第1項・第2項で、債務者以外の第三者に対抗するためには、譲渡人が確定日付のある証書で債務者に通知して承諾を得ることが必要と定められています。

e-Gov 法令検索「民法 第四百六十七条」

債権譲渡で第三者対抗要件を具備する際のポイント

債権譲渡で第三者への対抗要件を具備する際のポイントは、主に以下のとおりです。

• 債務者から書面で承諾をもらう
• 債務者に契約内容を内容証明郵便で送る
• 債権譲渡登記を活用する

それぞれ解説します。

債務者から書面で承諾をもらう

債務者から書面で承諾をもらうことが、債権譲渡で第三者対抗要件を具備する際のポイントです。

債務者から承諾があれば、債務者への対抗要件を具備できます。しかし、第三者に対しては、「確定日付のある証書」による承諾でなければ対抗要件を具備できません。

「確定日付」とは、後で変更できない確定した日付を指します。また、「証書」とは権利や義務、事実などを証明する文書のことです。

債務者から承諾を受けた証書について、公証人役場で手続きすれば確定日付を取得できます。ただし、内容が違法な文書や無効な法律行為を記載した文書、形式上未完成な文書などについては、確定日付を受けられません。

参考）日本公証人連合会「確定日付・電子確定日付」

債務者に契約内容を内容証明郵便で送る

債務者に対する通知で第三者要件を具備するには、契約内容を内容証明郵便で送ることがポイントです。

債務者への通知でも、債務者への対抗要件を具備できます。一方、第三者に対して対抗要件を具備するためには、承諾のケースと同様に確定日付のある証書によらなければなりません。

内容証明とは、「いつ」「いかなる内容の文書を」「誰から」「誰に」差し出したかについて、差出人が作成した謄本を使って日本郵便株式会社が証明するサービスのことです。内容証明郵便の受付日は、確定日付として扱われます。

なお、内容証明のサービスを受けるためには、送る文書と封筒のほかに送る文書の謄本2通（自社保存用・郵便局保存用）や内容証明分の加算料金が必要です。サービスを提供している郵便局に必要書類を持参することで、内容証明郵便を発送できます。

参考）郵便局「内容証明」

債権譲渡登記を活用する

債権譲渡登記の制度を活用することも、第三者対抗要件を具備する際のポイントとして挙げられます。

債権譲渡登記制度とは、法人による金銭債権の譲渡について、第三者（債務者以外）への対抗要件を備えるための制度です。申請書を作成して登記事項を記録した電磁的記録媒体（CD-RもしくはCD-RW）を東京法務局に提出して、手続きします。

利用にあたって設けられている主な条件は、以下のとおりです。

• 譲渡人が法人
• 対象債権は金銭の支払いを目的とするもの

譲渡人は債務者に債権譲渡の旨を通知したり、承諾を得たりしなくても第三者への対抗要件を備えられる点が、債権譲渡登記を活用するメリットです。そのため、債務者に知られずにファクタリングなどで資金調達できます。

ただし、データが法務局で公開されるため、何かしらの経緯で債務者が登記情報を確認すると債権譲渡について知られる点に注意が必要です。また、債務者に対して弁済請求するために対抗要件を備える必要がある際は、結局登記事項証明書を交付するなどして債権譲渡の旨を通知しなければなりません。

参考）法務省「債権譲渡登記制度の概要」

債権譲渡時の注意点

債権譲渡時に、譲渡人は譲受人に対して情報を正しく伝えなければなりません。どのようにして発生した債権なのか、額面はいくらなのか、どのような債務者なのかを確実に伝えましょう。

万が一債権譲渡に関する重要な情報を隠していると、譲渡後に譲受人から契約不適合責任を追及されかねません。場合によっては、刑法上の罪（詐欺罪）に問われる可能性もあります。

一方、譲受人側は債権に関する情報を漏れなく確認することが必要です。万が一、債務者の回収リスクに関する情報を聞き逃していると、回収が困難な債権を譲り受けてしまう可能性があります。

また、譲受人は債権が自分以外にも譲渡（二重譲渡）されている可能性にも注意しなければなりません。契約前に債権譲渡登記を確認しておけば、二重譲渡のリスクをある程度は軽減できます。

譲受人が債権譲渡実施時に確認すること

債権譲渡の際、譲受人側は二重譲渡の可能性以外にも以下の点を確認しておかなければなりません。

• 時効を迎えていないか
• 弁済済みでないか
• 債務者に支払能力があるか

それぞれ解説します。

時効を迎えていないか

譲受人は、債権譲渡にあたって対象の債権の消滅時効を確認しましょう。

債権の消滅時効とは、債権を行使しない状態が一定期間続いた場合に、権利が消滅する制度のことです。たとえば、債権者が30万円を請求する債権を長期間放置して消滅すると以降、債務者に対して請求できません。

民法第166条第1項によると、債権者が権利を行使できることを知ってから5年間行使しないときに時効が消滅します。また、権利を行使できる時点から10年間行使しないときも、消滅時効の対象です。

債権を譲り受ける際は債権が発生した時点を確認し、消滅時効で請求できなくなることを避けましょう。

参考）e-Gov 法令検索「民法 第百六十六条」

弁済済みでないか

譲り受ける債権がすでに弁済されていないかも、確認しましょう。弁済とは、債務者が本来の目的に基づき給付することにより債権が消滅することです。

債権譲渡前に債務者が債権者に対して弁済していると、債権はすでに消滅しているため、当然譲受人は債務者から支払いを受けられません。取引前に極力債権者・債務者の取引を把握し、弁済されている債権を譲り受けるリスクを軽減しましょう。

なお、弁済は債務者以外の第三者による場合も原則として有効です。

債務者に支払能力があるか

譲受人は、債務者に支払能力があるかについても確認しておくことが大切です。

有効な債権を譲り受けたとしても、債務者に支払能力がなければ額面を回収できません。以下のような方法を用いて債務者の情報を十分に知ったうえで、債権譲渡すべきか判断しましょう。

• 決算書などで財務内容を確認する
• 登記簿謄本やホームページなどで会社の実態を確認する
• 同業者から評判を聞く

また、自社だけで調べきれない場合は信用調査会社に依頼する方法もあります。

2020年の民法改正における債権譲渡の主な変更点

2017年5月26日に民法の一部を改正する法律が成立したことで（2020年4月1日施行）、債権関係の規定が改正されました。そのうち、債権譲渡に関する主な変更点は以下のとおりです。

• 譲渡禁止特約があっても譲渡自体は有効とされる
• 将来債権の譲渡に関する規定が新設された

各変更点について、詳しく解説します。

参考）法務省「民法の一部を改正する法律（債権法改正）について」

譲渡禁止特約があっても譲渡自体は有効とされる

従来、債権譲渡禁止の特約が設けられた債権の譲渡は無効とされていましたが、2020年の民法改正で譲渡自体は有効とされるようになったことが主な変更点です（民法第466条第2項）。変更に伴い、「債権譲渡を資金調達に活用したい」といった中小企業のニーズにも対応しやすくなりました。

一方、譲渡制限特約について知っている譲受人や重過失で知らなかった譲受人には履行を拒めることなどを定めることで（民法第466条第3項）、債務者に対しても一定の保護を図っています。

参考）e-Gov 法令検索「民法 第四百六十六条」

将来債権の譲渡に関する規定が新設された

将来債権の譲渡に関する規定が新たに設けられたことも、変更点です。

将来債権とは、将来的に発生する可能性が高い債権を指します。請求書は発行していなくても、取引先との契約で発生する予定の債権などが対象です。

民法第466条の6によると、債権譲渡は将来債権に対してもできます。将来債権ファクタリングは、将来債権を譲渡できるサービスのひとつです。

将来債権ファクタリングを利用する場合も、従来のファクタリングと同様に事業者に買い取りを依頼し、コストを引いた分の金額を受け取ります。

参考）e-Gov 法令検索「民法 第四百六十六条の六」

債権譲渡まとめ

債権譲渡とは、債権者が保有する債権を別の相手に譲渡する手法を指します。譲渡人は期日より早くに資金を得られる点、譲受人は担保として提供を受けることで債権回収のリスクを軽減できる点などが、債権譲渡のメリットです。

債権譲渡を進めるにあたって、譲渡人は自社の資金繰りが悪化していると判断される可能性がある点に注意しなければなりません。譲受人も、債権回収にまつわるリスクを軽減するために、あらかじめ債務者の支払能力などを確認しておきましょう。