ストックオプションとは？導入のメリット・デメリットなどをわかりやすく解説

ストックオプションとは従業員や取締役などの社員が、会社の株式を決められた価格で購入できる権利です。どの社員に付与するかや付与する株式数は、会社への貢献度や評価によって変わります。株価が値上がりすればまとまった利益が期待できるため、福利厚生の一つとしてベンチャー企業やスタートアップ企業で採用されることが多い制度の一つです。

この記事では、ストックオプションの種類やメリット・デメリット、導入の注意点を解説します。会社をスタートしたい、自社のインセンティブ制度を充実させたいと考えている方は、ぜひ参考にしてください。

目次

ストックオプションとは

ストックオプションとは、従業員や役員などが自社の株式をあらかじめ決められた価格（権利行使価格）で取得できる権利です。自社の社員はもちろん、顧問や業務委託など社外協力者に対して付与されることもあります。

ストックオプションは、ベンチャー企業やスタートアップ企業などのインセンティブ制度として多く利用されています。なぜならストックオプションでは、株価の値上がりによる売却益の獲得を目指すからです。

たとえば、5年間にわたり1株1,000円で1,000株まで購入できるストックオプションを付与されたとしましょう。仮に4年後に株価が1,500円になった時点で権利を行使し、すぐに売却したとします。この場合に得られる売却益は、50万円（（1,500円－1,000円）×1,000株）です。株価が2,000円まで上昇すると、獲得利益は100万円（（2,000円－1,000円）×1,000株）になります。

このように株価が上がるほど、得られる売却益は大きくなります。成長性が高く株価の値上がりが期待できる企業、上場を積極的に考えているベンチャー企業などは、将来的な株価の値上がりを見据えてぜひストックオプションの活用を検討しましょう。

ストックオプションと新株予約権の違い

ストックオプションと似た制度に、新株予約権があります。新株予約権とは、予約権を発行した企業に対し権利を行使することで、あらかじめ決められた価格で株式を取得できる仕組みです。ストックオプションと新株予約権の違いには、以下があげられます。

• ストックオプション：役員や従業員など社内向けの制度
• 新株予約権：権利を付与する対象を限定していない。一般投資家に付与されることもある

ストックオプションと新株予約権では、新株予約権のほうが広い範囲に権利の付与ができます。ストックオプションは、新株予約権の種類の一つと位置付けられるでしょう。

ストックオプションと従業員持株会の違い

従業員持株会も、ストックオプションと同じくインセンティブ制度の一つです。従業員持株会とストックオプションでは、付与されるものが以下のように異なります。

• 従業員持株会：自社の株式
• ストックオプション：自社の株式をあらかじめ決められた価格で購入する権利

従業員持株会では毎月の給与や賞与などから天引きした拠出金で自社株を共同購入し、拠出金額に応じて配当金が支払われる制度です。権利ではなく実際に株式が付与される点が、従業員持株会の特徴といえるでしょう。

ストックオプションに向いている企業の傾向

ストックオプションは、さまざまな企業で採用されています。一般的にストックオプションに向いているとされるのは、上場を狙っているベンチャー企業です。しかしもちろん、すでに上場を果たしている企業もストックオプションを利用する意味はあります。

ここでは、ストックオプションに向いている企業の傾向を2つ解説します。

上場を狙っているベンチャー企業

上場を狙っているベンチャー企業は、ストックオプションに向いている会社の一つです。先述のとおりストックオプションでは、権利行使価格よりも株価が上がるほど、得られる利益が増えます。

会社が新規上場したときは一般的に株価が大きく上昇するタイミングとされ、なかには株価が2倍以上になる企業も多くあります。そのため、上場を狙っている企業はストックオプションを活用することで、従業員に大きなインセンティブを与えられるでしょう。

すでに上場している企業

すでに上場している企業にとっても、ストックオプションは有効です。上場を果たしている企業は、現時点で株式に一定の価値があります。そのうえで、業績によって株価の値上がりが期待できるとなれば、従業員への大きなアピールポイントとなるでしょう。

仮にベンチャー企業のような大きな値上がりはしなかったとしても、上場企業の株式を手に入れられるだけで、十分に意味があります。上場企業において、給与や賞与のほかにインセンティブを付与したい場合は、ぜひストックオプションの活用を検討しましょう。

ストックオプションを導入するメリット

ストックオプションには、主に以下の3つのメリットがあります。

• 従業員のモチベーション向上につながる
• 人材確保につながる
• 従業員側にリスクがなく利用できる

ストックオプションの導入を検討しているのであれば、ここで解説するメリットをしっかりと確認しましょう。

従業員のモチベーション向上につながる

ストックオプションの導入は、従業員のモチベーション向上につながります。なぜならストックオプションでは、あらかじめ決められた権利行使価格と比較して株価が高くなるほど、得られる利益が増えるからです。

株価は、需要と供給で決まります。その会社の株式を欲しい人が多ければ株価は上がり、欲しい人が少なければ株価は下がります。つまり株価を上げるには、投資家が「欲しい」と思うような企業になることが重要です。そのためには、以下を目指す必要があります。

• 業績を向上させる
• 安定性や成長性を上げる
• 財務内容を健全化する

業績を上げたり成長性を高めたりするには、従業員が自ら前向きに業務に取り組むことが重要です。ストックオプションを取り入れれば、株価の上昇を目指したい従業員のモチベーションアップが期待できるでしょう。

人材確保につながる

ストックオプションには、以下の人材確保の効果も期待できます。

• ストックオプションに魅力を感じた人材が集まる
• 従業員の退職を防止できる

ストックオプションを導入している企業では、給与や賞与以外に株式の売却益を得られる可能性があるため、優秀な人材が集まりやすいでしょう。

また、すでに働いている従業員は、株価が上昇したり上場を果たしたりする前に退職するのはもったいないと考えるかもしれません。それにより、優秀な人材が流出することを防げます。

従業員側にリスクがなく利用できる

ストックオプションのメリットとしては、従業員側にリスクがないこともあげられます。ストックオプションでは、株価が上がった時点で権利を行使することで、利益の獲得を狙えます。しかし、株価が下がったときに損をするわけではありません。

ストックオプションの権利を行使するかは、従業員に委ねられています。決められた権利行使価格よりも株価が下がったときには、権利を行使しないことも選択できます。権利を行使しなければ、仮に株価が下がっていたとしても、損失を被ることはありません。

ストックオプションを導入するデメリット

ストックオプションには、以下の3つのデメリットもあります。

• 株価が下落するとモチベーション低下につながる
• 社内で軋轢が生じる場合がある
• 権利行使後に離職される場合がある

ストックオプションを導入する際には、メリットと併せて必ずデメリットも確認しておきましょう。

株価が下落するとモチベーション低下につながる

ストックオプションは、株価によって得られる利益の大きさが変わります。株価が権利行使価格よりも下がったときには、権利の行使自体ができないかもしれません。

そのため、株価が下落するとインセンティブの効果が薄れ、従業員のモチベーション低下につながる可能性があります。場合によっては、優秀な人材の流出につながることも押さえておきましょう。

社内で軋轢が生じる場合がある

ストックオプションが付与されている従業員と付与されていない従業員がいる場合、社内で軋轢が生じる場合があります。不満が蓄積すると、付与対象者以外のモチベーション低下や離職を招くかもしれません。

このようなトラブルを防ぐには、ストックオプションを付与する条件を明確にすることが重要です。ストックオプションを有効に活用するには、付与対象者もそれ以外の方も納得できるような運用方法が求められます。

権利行使後に離職される場合がある

ストックオプションを導入するのであれば、権利行使後に離職されるケースがあることは押さえておきましょう。株価が上昇するまで貢献してくれた有能な従業員が権利行使後に突然辞めてしまうと、会社の戦力ダウンになる可能性があります。

権利行使後の離職を防ぐには、ベスティング条項を設けましょう。ベスティング条項の概要は、以下のとおりです。

ベスティング条項には、大きく分けて上記の2つのパターンがあります。1のパターンは、たとえば1,000株のストックオプションを付与されたとしても5年経過しないと権利行使できない、などがあげられます。

2のパターンの例は、1,000株のストックオプションを付与されたとして、上場のタイミングで500株、その後は毎年100株ずつ権利行使ができるなどです。

ベスティング条項を設けることで、上場や株価が上昇したタイミングで従業員が一斉に退職するといった状況を防げるでしょう。

ストックオプションの種類

ストックオプションには、3つの種類があります。それぞれの概要を、以下で確認しましょう。

種類	発行価格	利用されるケース
株主報酬型ストックオプション	1円	退職金の代わりとして
有償ストックオプション	権利付与時の公正価値にもとづいた価格	福利厚生として
信託型ストックオプション	原則として権利付与時の株価	福利厚生として

またストックオプションは、税金の取り扱いの違いによって以下の2つに分けられます。

ここでは3つのストックオプションの種類と、2つの税制の取り扱いについて解説します。

株主報酬型ストックオプション

株主報酬型ストックオプションは、権利行使価格を1株1円とするもので、「1円ストックオプション」とも呼ばれます。権利行使時の株価とほぼ同等の利益を得られる点が特徴で、仮に株価が下がっても損失は発生せず得られる利益が減少するだけです。そのため、退職金の代わりに利用されることもあります。

有償ストックオプション

有償ストックオプションは、公正価値にもとづいた発行価格を権利付与時に払い込む仕組みです。権利付与時にお金を支払う必要がある点が、その他のストックオプション（無償ストックオプション）と大きく異なります。有償ストックオプションの付与を受けるときは、資金となる現金を用意しておきましょう。

無償ストックオプションは、福利厚生の一環として会社が無償で従業員に付与するものです。そのため、給与と同じ扱いとなり、株式取得時に総合課税が課されます。一方、有償ストックオプションは自身でお金を支払い購入した新株予約権を売却し利益を得ることから、福利厚生に加えて投資の側面も持っています。そのため、権利行使時には税金はかかりません。有償ストックオプションは、売却益に課せられる税金を納めれば足ります。

信託型ストックオプション

信託型ストックオプションでは、発行した新株予約権を信託に預け満期終了まで保管します。保管中は権利付与者に対して会社への貢献度に応じたポイントが付与され、信託満了時にポイント数に応じたストックオプションを得られる仕組みです。

信託型ストックオプションの特徴は、満期終了時に付与数が決まる点です。ストックオプションは一般的に、権利付与時に付与数が決まります。経営者側からすれば、会社への貢献度や評価がわからないうちに、付与数といった詳細を決めるのは簡単ではありません。

その点、信託型ストックオプションであれば業務実績やパフォーマンスを見たうえで詳細を決定できます。経営者にとっても納得感があり、利用しやすいストックオプションといえるでしょう。

なお信託型ストックオプションにおける新株予約権の委託者は、一般的に会社の代表者です。そのため、信託型ストックオプションをスタートするには、会社の代表者はまとまった金額の資金を用意する必要があります。

税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションとは、税制の優遇措置がないストックオプションです。税制非適格ストックオプションでは、権利行使時および株式売却時にそれぞれ税金が課されます。それぞれの税金について、所得額の計算方法を以下で確認しましょう。

権利行使時の所得にかかる税金は、一般的に給与所得として課税されます。給与所得の税率は、課税所得額によって5～45％です。権利行使時は実際には現金で所得を受け取っていないにもかかわらず、税金を納めなければなりません。

そのため税制非適格ストックオプションの付与を受ける際には、納付用の現金を用意しておきましょう。どのくらいの金額を用意すればよいかわからない場合は、税務署窓口や税理士といった専門家に相談すると安心です。

株式売却時の所得にかかる税金は、譲渡所得に該当します。税率は20％（2037年までは復興特別所得税がかかるため20.315％）です。仮に1,000円で1万株取得した株式を、1,800円で売却したとします。この場合、株式売却時の税金は160万円（（1,800円－1,000円）×1万株×20％）です。譲渡益の税金は、売却代金から支払えます。

なお所得税は、所得があった翌年の2月16日～3月15日に確定申告および納税をしなければなりません。納税が遅れると、場合によっては追徴課税や重加算税といったペナルティが課せられる可能性もあります。納付用の資金を準備するにあたっては、納税期間に合わせて用意することが肝心です。

参考）No.1543 税制非適格ストック・オプションに係る課税関係について｜国税庁
参考）給与所得者と税｜国税庁
参考）No.1463 株式等を譲渡したときの課税(申告分離課税)｜国税庁
参考）所得税等の確定申告とは｜国税庁

税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションは、税制の優遇を受けられるストックオプションです。本来であれば権利行使時に課される税金を株式売却時まで繰り延べ、譲渡所得として課税します。

税制適格ストックオプションを利用するメリットには、以下があげられます。

• 金銭的な負担が少ない
• 税額を抑えられるケースもある

前項で解説したとおり権利行使時の税金は、現金を手にしていない状態での納税が必要です。そのため資金力がない方は、納税用の資金集めが負担になることもあります。その点、税制適格ストックオプションは権利行使時の納税がないため、金銭的な負担を抑えられるでしょう。

税制優遇を受けられる税制適格ストックオプションは、要件が以下のように細かく決まっています。

項目	詳細
付与対象者	会社の取締役や執行役、従業員 一定の要件を満たす社外の人材
権利行使期間	付与決議後2年を経過した日から付与決議後10年を経過するまで ※令和5年度税制改正により、設立から5年未満の非上場会社は、権利行使期間を「付与決議日後2年を経過した日から付与決議日後15年を経過する日まで」へと延長
権利行使価格の設定方法	権利行使価格が権利付与時の株価以上
権利行使限度額	権利行使額の合計額が年1,200万円を超えない ※令和6年度税制改正により以下の変更点あり 設立の日以後の期間が5年未満の株式会社が付与するストックオプション：上限2,400万円／年への引上げ 設立の日以後の期間が5年以上20年未満の株式会社で、非上場会社または上場の日以後の期間が5年未満の上場会社が付与するストックオプション：上限3,600万円／年への引上げ
譲渡制限	譲渡禁止
発行形態	無償

税金を不当に納めないといった悪用をされないよう、税制適格ストックオプションの要件内容は細かく決まっています。従業員への付与を予定しているのであれば、要件を事前に確認することが重要です。税金面での不安が残ると感じる場合は、公認会計士や税理士など専門家に相談しましょう。

参考）ストックオプション税制｜METI/経済産業省

ストックオプションを導入する際の注意点

ストックオプションを導入するにあたっては、以下の3つの注意点があります。

• 付与する基準を明確に定めておく
• ストックオプションの発行数に注意する
• ストックオプション割当数は持分比率をもとに考える

注意点をあらかじめ押さえておくことで、トラブルのないスムーズなストックオプション導入を目指しましょう。

付与する基準を明確に定めておく

ストックオプションを導入するのであれば、付与する基準を明確に定めることが重要です。基準を明確にすれば法律や税務上のトラブルを防止できるだけでなく、従業員間の公平性が保たれ軋轢の発生を防げます。

ストックオプションを付与するにあたり、付与する基準として決めておきたい項目には以下があります。

• 業績目標達成度
• 勤続年数
• 役職
• 業績貢献度
• 保有スキル・経験

業績目標達成度や勤続年数、役職は、評価者によって評価が変わらない客観的な判断材料です。公平で不満が出にくい基準を設けるには、このように第三者が見ても明らかな項目を設定しましょう。

ストックオプションの発行数に注意する

ストックオプションを導入するときには、発行数も気を付けたいポイントです。ストックオプションの付与数によっては、以下の問題が発生する可能性があります。

• 付与が少ない：インセンティブ制度としての魅力が少ないと判断されてしまう
• 付与が多い：株の希薄化が起こる

ストックオプションの付与数が少ないと、社員へのインセンティブとしての効果が薄れます。ストックオプションを有効に活用するには、ある程度の発行数を用意するべきです。

しかし、多ければ多いほどよいわけではありません。発行数が多すぎると、株の希薄化を招く可能性があります。株の希薄化とは発行済株式数が増えることで、1株の価値が下がることです。

仮に1万株保有している株主がいたとしましょう。発行済株式数が100万株であれば、全体の1％（1万株÷100万株）の株式を保有していることになります。しかし、ストックオプションで発行済株式数が150万株に増えると、保有割合は全体の約0.6％に減ってしまうのです。

株式の希薄化は、既存の株主の不利益につながる可能性があります。一般的にストックオプションの発行数で適正とされるのは、発行済株式数の10～15％といわれます。ストックオプションの導入を考えるにあたっては、まずは何株発行できるかを考えましょう。

ストックオプション割当数は持分比率をもとに考える

ストックオプションの割当数は、持分比率をもとに考えます。持分比率があまりに低いと、インセンティブの効果を得られません。

一方で高すぎると、株の希薄化が起こる可能性があります。トラブルのない魅力的なインセンティブ制度としてストックオプションを活用するには、適正な範囲内でストックオプションを発行することが重要です。

ストックオプションまとめ

ストックオプションとは、株式会社など株式を発行している企業が、従業員や取締役などに対して、自社の株式をあらかじめ決められた価格（権利行使価格）で取得できる権利を付与する制度です。株価の値上がりにより利益を得られることから、ベンチャー企業やスタートアップ企業でインセンティブの一つとして多く採用されています。

ストックオプションの魅力としては、従業員のモチベーションアップや優秀な人材の確保につながる点があげられます。一方、付与基準が不明確であることによる社内トラブルの発生や、権利行使直後の離職などには注意が必要です。早期の退職を防ぐためには、ベスティング条項の取り入れも検討してみましょう。

ストックオプションには、いくつかの種類があります。概要を確認し、導入する目的に合ったものを選ぶことが肝心です。発行数や付与基準を十分に検討したうえで、ぜひストックオプションを有効活用してください。