ストックオプションとは？信託型、税金も解説！

ストックオプションとは、役員や社員が自社株を一定の期間内にあらかじめ定められた価格で、一定の数を購入することができる権利です。ストックオプションは、「購入できる権利」を持つことであるため、購入の義務はありません。本記事では、ストックオプションの分類、課題、税制などについて解説します。

ストックオプションは得？損？

将来的に、自社株の価格が「ストックオプションで定められた価格」よりも上昇するタイミングでストックオプションの権利を行使し、その後で売却すれば、差額は利益として受け取ることができます。反対に、自社株の株価が「ストックオプションで定められた価格」よりも下回るときは、ストックオプションの権利を行使する必要はなく、損失が出ることがありません。自社株のIPOが行われれば、株価は値上がりする可能性が高まりますが、IPOに至らない場合は、ストックオプションによって利益を得ることは難しいともいえます。

ストックオプションはどんな会社が発行する？

ストックオプションを発行する会社は、役員や社員のモチベーションアップと定着率の向上、ひいては業績向上のためのインセンティブとして、ストックオプションを活用しています。そのため、ストックオプションを導入するのは、将来的に株式公開を目指すベンチャー企業などが多くなる傾向にあります。急成長の可能性を秘めた企業がストックオプションを導入することで、企業業績の飛躍度がより高まる可能性があるのです。会社の業績がよいときに自社株の株価が値上がりするため、ストックオプションを付与された役員や社員は企業業績向上に向けて意欲を高め、団結力をより一層強めます。

ストックオプションの課題

ストックオプションは企業の業績向上を進めるメリットがある一方で、業績が停滞すれば、付与されている役員や社員のモチベーション低下にもつながるデメリットもあります。また、非上場の会社であれば、ストックオプションの金銭的なメリットを受けるには、会社がIPOするかM&Aなどで売却される必要があります。いずれも無理だった場合、ストックオプションからイメージされるような金銭的なメリットを享受することは難しくなります。かと言って、そのために会社が無理をしてIPOするのも本末転倒です。ストックオプションのメリットとデメリットを理解した上で、制度設計をすると良いかもしれません。

ストックオプションの分類

ストックオプションの分類方法はいくつかありますが、大きく分けると無償発行と有償発行の２種類です（一般的には無償発行）。

無償発行（通常型ストックオプション）

業績向上の際にインセンティブとなる一般的に用いられます。税金の観点からは、さらに２つに分かれます。

• 税制適格ストックオプション
• 税制非適格ストックオプション

有償発行

• 有償ストックオプション

  権利を付与したときの自社株の株価で新株予約券を発行します。

• 株式報酬型ストックオプション

  権利行使価格を1円など低い価格に設定します。結果、権利を行使するときの価格と同じ分が利益となるため、退職金として扱われるケースもあります。

• 信託型ストックオプション

  「信託型ストックオプション」は、今までのストックオプションのデメリットとなる部分を改善できる可能性があるとして、活用が広まりつつあります。詳しくは下で紹介します。

信託型ストックオプションの概要

信託型ストックオプションは、ストックオプション分をまとめて信託に割り当てます。そして、役員や社員に対しては、ストックオプションと将来的に交換することができるポイントを割り当てます。信託の保管期間が終わったときには、社員が持つポイントに応じたストックオプションを割り当てるという仕組みです。

今までの一般的なストックオプションは、発行するときに最初から社員に割り当てを決めていました。また、在籍している社員しか対象となりませんでした。 そこで信託型ストックオプションを活用することにより、採用の浅い社員へのストックオプションの付与に悩む必要がなくなり、早期退職があったときでも問題がなくなりました。信託へ保管できるというメリットを生かすことで、今までのデメリットを改善できるのです。 今までのストックオプションの活用方法で不便を感じている経営者は、新しい信託型ストックオプションを一つの選択肢として検討する価値はあるかもしれません。

税金から見たストックオプションの分類

前述のとおり、ストックオプションは無償発行と有償発行に分かれます。さらに、税金の観点から無償発行は「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」の２種類に細分されています。税金の取り扱いにも違いがありますので、しっかり押さえておきましょう。

• 税制適格ストックオプション（無償発行）
• 税制非適格ストックオプション（無償発行）
• 有償発行ストックオプション

税制適格ストックオプションの要件と税制適用

税制適格ストックオプションの要件と課税関係は以下のとおりです。

要件

• 付与対象者が、自社の取締役、執行役、使用人およびその相続人
• 付与対象者が、発行済株式総数の50%超えを直接または間接的に保有する法人の取締役、執行役、使用人およびその相続人（※一定の大口株主とその特別関係者は除く）
• 権利行使期間が付与決議後2年を経過した日から付与決議後10年を経過するまでの期間である
• 権利行使価額がストックオプションの契約締結時の一株当たり価額以上である
• 権利行使価額の合計が年間1,200万円を超えない

課税関係

• ストックオプション取得時…課税なし
• 権利行使時…課税なし
• 株式譲渡時…課税あり（譲渡所得課税）

税制非適格は税制適格より税負担が重い

税制適格ストックオプションの要件を満たせなかったときには、非適格となります。非適格になると、権利行使時と株式譲渡時の両方で課税されます。つまり、非適格ストックオプションよりも税制適格ストックオプションの方が、メリットが高いといえます。

税制適格と有償発行の違い

税制適格ストックオプションは無償で役員や社員に権利を付与しますが、有償ストックオプションは役員や社員が一定の額の費用を支払わないと取得できません。その点が、税制適格ストックオプションと有償ストックオプションの大きな違いです。

有償ストックオプションの課税関係

有償ストックオプションの課税関係は、下記の通りです。

• ストックオプション取得時…課税なし
• 権利行使時…課税なし
• 株式譲渡時…課税あり（譲渡所得課税）

有償発行と税制非適格の違い

有償ストックオプションも、株式譲渡時（売却時）のときだけ課税される点では税制適格ストックオプションと同じです。有償ストックオプションを取得するには、一定の費用がかかることは上述で触れました。しかし課税関係では、税制非適格よりも負担が軽減されます。