取締役とは？類似役員との違いや役割、責任をわかりやすく解説

取締役とは会社法に定められている役員の1つで、会社の業務執行に伴う意思決定をします。この記事では取締役の仕事と責任、取締役になるメリットおよびデメリット、取締役の選任方法と選任後の手続きを解説します。会社の設立や取締役への就任を予定している方は、ぜひ参考にしてください。

目次

取締役とは？

取締役とは会社法で定められた役職の1つで、株式会社を設立する際は必ず1名は置かなければならないとされる重要なポストです。ここではまず取締役の役割や人数、任期といった基本事項を解説します。

取締役の役割

取締役の重要な役割の1つが、会社の業務執行に関する意思決定です。細かい業務の内容は、取締役会設置の有無により以下のように決まっています。

取締役会の設置がない会社の場合、取締役は会社の業務執行に関するすべての権限を持ちます。取締役により会社の意思決定が速やかにされる一方で、経営判断が個人に委ねられる、責任の所在が曖昧になる点には注意が必要です。

取締役会の設置がある会社では、取締役は会社を代表し業務執行をし、株主利益の最大化を目指す役割を持ちます。具体的な職務内容は、会社経営に必要な経営戦略の立案および実行、事業計画の策定、予算の承認、代表取締役の選任または解任等の取り決めです。

会社法では最低でも年に4回の取締役会の開催が定められており、取締役は1年を通して重要な役割を担います。

取締役の人数

株式会社における取締役の人数は、会社法により以下のように定められています。

• 取締役会非設置会社：1人または2人以上（会社法第326条第1項）
• 取締役会設置会社：3人以上（会社法第331条第5項）

中小企業や個人事業主から法人化したばかりの株式会社では、取締役が1人のケースも少なくありません。一方で取締役の人数に上限はないため、会社の規模によっては10人以上の取締役を置くこともあります。

なお、合同会社や合資会社、合名会社といった株式会社以外の会社では、取締役の設置は義務付けられていません。

取締役の任期

取締役の任期は、原則として2年です。2年の任期が終わると退任となりますが、株主総会の決議で再び任命されれば再任が可能です。なお、株式譲渡制限会社では最長10年まで任期の延長ができます。

取締役は、任期途中での解任や辞任も可能です。原則として解任には、株主総会による議決権の過半数の賛成による解任決議が必要なことは覚えておきましょう。

参考）e-Gov法令検索 会社法

類似役員との違い

次に、取締役と以下の類似の役員との違いを解説します。

• 代表取締役
• 専務取締役および常務取締役
• 社外取締役
• 執行役員
• 社長

それぞれの違いをしっかりと押さえ、適切に使い分けましょう。

代表取締役との違い

代表取締役とは、会社法にもとづいた企業の最高責任者です。代表取締役は通常、取締役会や株主総会によって取締役の中から選任されます。取締役が1名の会社では、一般的にその方が代表取締役となります。

代表取締役の人数は1名とは限らず、複数選任も可能です。また、取締役が複数いる会社で取締役会や株主総会により代表取締役を選任しないときは、すべての取締役が代表取締役となります。

専務取締役や常務取締役との違い

専務取締役と常務取締役は、取締役の役職の1つです。会社法上に定められた役職ではないため、登記上は取締役とのみ記載されます。

専務取締役や常務取締役が設置されるのは、会社の規模が大きく取締役を多く選出している場合です。取締役の序列に明確な規定はありませんが、一般的に代表取締役、専務取締役、常務取締役、平取締役と順位付けられます。

社外取締役との違い

社外取締役とは、取引や資本関係がない社外から迎え入れる取締役です。社外取締役の特徴は社内の利害関係や人間関係に煩わされることなく、業務を遂行できる点です。

上場企業では、一般株主の利益保護とコーポレートガバナンス強化のため、社外取締役または社外監査役を1名以上確保することが義務付けられています。社外取締役は常勤である必要はなく、複数の会社を掛け持つこともできます。

執行役員との違い

執行役員とは、会社が定めているポジションの1つです。そのため、会社法上で定められた取締役および会計参与、監査役といった役員には含まれません。執行役員は、取締役会や代表取締役から委任された業務の遂行を主な業務とします。

取締役会設置会社における取締役の選任および解任は、取締役会で決定します。なお、執行役員は一般社員と同じ雇用契約のため、取締役のような選任後の登記の必要はありません。

社長との違い

社長も、執行役員と同様に会社が定めているポジションの1つです。そのため社長も、会社法上で定められた役員には含まれません。

一般的に社長は、代表取締役が担います。代表取締役が複数いる場合は、代表取締役社長や代表取締役CEO、代表取締役会長、代表取締役副社長と肩書を分けることで、序列や役割を明確にするケースもあります。

取締役の仕事内容

ここでは、取締役の具体的な仕事内容を解説します。取締役は会社の業務執行に関する意思決定をするために、取締役会への参加や株主総会への参加と対応、顧客との関係構築、会社経営の改善に取り組みます。

取締役の仕事内容を詳しく知ることで、取締役への理解をさらに深めましょう。

取締役会への参加

取締役の仕事の1つめは、取締役会の招集と参加です。取締役会では企業運営方針の決定および業務の執行、代表取締役の選任・解任などが取り決められます。

また、会社の業績評価や将来の計画も決定されます。そのため、取締役会を設置する会社は最低でも3ヶ月に1回、年に4回は取締役会を開催しなければならないと決まっているのです。

取締役会は、それぞれの取締役が招集します。ただし、取締役会を招集する取締役が定款または取締役会で定められているときは、その取締役が招集します。

取締役会で決議をするには取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数の賛成が必要です。取締役全員が出席する必要はありませんが、代理人による議決権の行使は認められないことは覚えておきましょう。

株主総会への参加と対応

取締役の仕事の2つめは、株主総会への参加と対応です。株主総会とは、株主が会社に関わる意思決定をするために、議案を検討・決議する機関です。具体的には、今年度の事業内容説明や次年度の方針発表、株主からの質問への回答等が行われます。

定時株主総会は年に1回の開催が定められており、一般的には決算から3ヶ月以内に開催されます。開催場所は、開催ごとに取締役会による決定が必要です。

株主総会において株主から質問があったときには、取締役や監査役が回答します。スムーズかつ不備のない回答をするために、取締役は事前に想定問答集等を作成し準備する必要があります。

顧客との関係構築および維持

取締役の仕事の3つめは、顧客との関係構築および維持です。顧客と日常的にコミュニケーションをとるのは、各担当者の役目です。しかし、長期的なビジネスを見据えるのであれば、取締役と顧客との関係構築と維持も欠かせません。

取締役自ら取引相手との交渉や対応をすれば、より良好な関係の構築につながり顧客満足度の上昇が目指せます。その結果、自社の利益の増加も期待できるでしょう。

会社経営の改善

取締役の仕事の4つめは、会社経営の改善です。取締役は経営者（代表取締役）に助言をし、会社経営の改善を図ります。

取締役の中でも序列が高い代表取締役に経営を任せっきりにすると、ワンマン経営となる恐れがあるでしょう。そのため他の取締役が定期的に経営状態を確認し、代表取締役に意見や助言を述べる必要があります。

この役割が特に期待されるのは、社外取締役です。社外取締役は社内のしがらみに縛られることが少ないため、中立な立場から経営の監督やアドバイスができます。

取締役が負う2つの責任

取締役は会社経営に関するさまざまな権限を持つ一方で、負う責任も大きくなります。取締役の義務違反による損失が発生したときは、場合によっては損害賠償を請求されるケースもあるため、十分な注意が必要です。

ここでは取締役が負う責任を、会社に対するものと第三者（ステークホルダー）に対するものの2つに分けて解説します。取締役の就任を検討している方は、自身の身を守り職務を全うするためにも、ぜひ押さえておきましょう。

1.会社に対する責任

取締役が会社に対して負う主な責任は、以下のとおりです。

• 善管注意義務：当該職業または地位にある方が通常要求される程度の注意を払う義務
• 忠実義務：法令や定款を守り、職務を忠実に遂行する義務

取締役は株主総会により選任され、会社と委任契約を締結します。委任契約下では、受任者（取締役）は委任者（会社）に対して善管注意義務を負います。そのため取締役は、一般的・客観的に当然要求されるであろう注意を十分に払い、職務にあたらなければなりません。

また取締役は、職務を忠実に実行する忠実義務も負います。このように取締役には善管注意義務や忠実義務が定められているため、利益相反取引を原則として禁止されるほか、競業避止義務も発生します。

取締役の義務違反により会社が損失を被ったときは、原則として損害賠償を支払わなければなりません。一般社員が職務上のミスを犯しても、会社に対して賠償責任を負うことはほとんどないでしょう。しかし取締役が起こしたミスは、法的責任につながる可能性があることは覚えておくべきポイントです。

2.第三者（ステークホルダー）に対する責任

取締役は第三者（ステークホルダー）に対しても責任を負います。ステークホルダーとは会社と利害関係がある株主や顧客、取引先、金融機関等です。

取締役の意図的な行為や重大なミスによりステークホルダーが損害を被ったときは、取締役は損害賠償を請求される可能性があります。ステークホルダーに対し損害賠償が発生する事例を以下で確認しましょう。

• 取締役による会社資金の横領
• 取締役による粉飾決算
• 取締役による虚偽の登記
• 取締役による虚偽の公告

これらにより株価の下落や会社の倒産といった損失が発生したときは、取締役は賠償責任を負わなければなりません。損失額によっては多額の賠償金を請求される可能性があることは、覚えておくべきです。なお、民法上は株主総会の決議や定款の定めにより、取締役個人の賠償責任の範囲を限定できるとしています。

取締役になるメリット

取締役には定年がない、経営に参加できる、多額の報酬を得られる可能性があるといったメリットがあります。ここでは、それぞれの内容を詳しく見ていきましょう。

定年がない

メリットの1つめは、定年がないことです。一般社員は60歳以上の会社が定める年齢が到来すると、定年退職となります。定年退職後は契約社員や委託社員として再契約する場合もありますが、契約が1年更新だったり給与が下がったりする可能性があります。

一方の取締役は、定年退職がありません。取締役としてスキルを磨き経験を積めば、会社に必要とされる限り仕事を継続でき、役員報酬も受け取れます。

年齢の制限なく会社に貢献したいと考えているのであれば、ぜひ取締役への就任を目指しましょう。

経営に参加できる

メリットの2つめは、経営に直接参加できることです。取締役に就任する主な方法には、以下の3つがあります。

• 自身が立ち上げた会社で取締役に就任する
• 一般社員から叩き上げで就任する
• 社外取締役として就任する

自身が立ち上げた会社であれば、経営に参画するのは当然と感じるかもしれません。それに対して、叩き上げにより就任した取締役にとっては、一般社員とは異なる形で経営に参加できる点は大きな魅力となるでしょう。取締役に選任されることで、自身のアイデアや戦略を実現できるチャンスが広がるかもしれません。

多額の報酬を得られる可能性がある

メリットの3つめは、多額の報酬を得られる可能性があることです。役員が得られる収入は、給与（賞与）ではなく役員報酬です。役員報酬には、以下の2つがあります。

• 役員給与
• 役員賞与

役員給与（役員報酬）の額は通常の株主総会、役員賞与は一般的に臨時総会で決定します。報酬の上限に決まりはなく、業績次第では報酬額が1億円を超えるケースもあるようです。取締役は担う業務が多く責任が重い一方で、多額の報酬を得られる可能性がある点は大きな魅力といえます。

取締役になるデメリット

待遇ややりがいの面で大きなメリットがある取締役ですが、いくつかのデメリットもあります。ここでは取締役の主なデメリットとして考えられる、以下の2つを解説します。

• 雇用保険や労災保険に加入できない
• 労働基準法が適用されない

取締役に就任する予定がある、取締役への就任を希望している方は、就任後に後悔することがないようデメリットも事前に押さえておきましょう。

雇用保険や労災保険に加入できない

取締役は、雇用保険や労災保険には加入できません。なぜなら取締役は、株主総会によって選任され委任契約を結んだ立場であり、一般社員とは異なるからです。

雇用保険や労災保険に加入できないため、退任しても失業保険を受けられません。また、業務中の病気やケガ、事故に対する補償を受けられないことは覚えておきましょう。

退職後に受け取れる資金を用意したい、業務中に働けなくなったときの備えをしたいと考える方は、民間の保険会社が提供する経営者向け保険への加入を検討してください。

労働基準法が適用されない

取締役は、労働基準法の適用も対象外です。労働基準法とは労働者保護を図るために、労働条件の最低ラインを定めた法律です。労働基準法では、以下についてのルールが定められています。

• 労働条件
• 解雇の予告および解雇予告手当
• 賃金
• 労働時間および休憩、休日
• 時間外労働等
• 年次有給休暇

これらの規定が適用されない取締役は、休日出勤や残業が一般社員よりも多くなる可能性があることは理解しておきましょう。

取締役の選任方法

取締役に就任するにはいくつかの要件をクリアし、会社法に規定された方法で選任される必要があります。ここでは、取締役に選任されるための要件と2つの選任方法を解説します。

取締役に選任されるための要件

以下に該当する方は、取締役にはなれません。

1. 法人
2. 会社法などの規定に違反して刑に処せられ、刑の執行が終わり、またはその執行を受けることがなくなった日から2年を経過していない方
3. 上記2.以外の規定に違反して禁錮刑以上の刑に処せられ、その執行が終わるまでまたは刑を受けることがなくなるまでの方（執行猶予中を除く）

なお公開会社においては、株主以外の方も取締役に就任できます。一方で非公開会社は、取締役を株主のみに制限可能です。

2種類の選任方法

取締役を選任する方法には、普通決議と累積投票の2種類があります。それぞれの特徴や違いを確認し、自社に合った方法での取締役の選任を目指しましょう。

1.普通決議による選任

選任方法の1つめは、株主総会における普通決議です。普通決議を有効にするには、発行済株式総数の過半数（定款で3分の1以上の割合を定めることも可能）を保有する株主が出席する必要があります。

普通決議で選任されるには、出席した株主の議決権の過半数（定款で過半数を上回る割合を定めることも可能）の賛成が必要です。

2.累積投票による選任

選任方法の2つめには、累積投票が挙げられます。累積投票は、少数派株主の意向を反映したい場合に有効な方法です。

累積投票では、各株主は保有株式数に当該株主総会で選任する取締役の数をかけた議決権を有します。株主は、議決権のすべてを1人の取締役に集中して投票できます。また、何人かの取締役に分散しての投票も可能です。

例えば以下の3人の株主で、累積投票により甲乙丙の3人から2人の取締役を選ぶとしましょう。

	株主A	株主B	株主C
保有株式数	100株	50株	20株
議決権	200個 （100株×2人）	100個 （50株×2人）	40個 （20株×2人）

仮に株主BおよびCがすべての票を甲に、株主Aがすべての票を乙に投票した場合のそれぞれの得票数は以下のとおりです。

• 甲：140個
• 乙：200個
• 丙：0個

この場合、甲および乙が取締役に選任されます。もし株主Aが50票を乙、150票を丙に投票したとすると各候補者の得票数は以下のように変わります。

• 甲：140個
• 乙：50個
• 丙：150個

この場合、取締役に選任されるのは甲および丙です。

このように、累積投票は少数派株主の意見を汲み上げられる特徴があります。しかし一方で、株主間の争いが投票に持ち込まれるケースも少なくありません。そのため、多くの会社では定款により累積投票制度を排除しています。

取締役に就任したら登記が必要

取締役に就任したら、管轄法務局での登記が必要です。最後に、取締役登記の手順および登記期限、登記に必要な費用を解説します。

必要書類

取締役の登記で必要な書類は、以下のとおりです。

書類の名前	入手場所	概要
株式会社変更登記申請書	法務局ホームページからダウンロード	株式会社において登記事項の変更があった際に提出が必要な書類
株主総会議事録	取締役が作成	株主総会による決議で選任されたことを証明する書類
株主リスト	代表取締役が作成	株主の名前や住所、株式数等を記載した書類
就任承諾書（新任の場合）	選任者自身で作成	取締役への就任を承諾する書類
印鑑証明書	法務局窓口または郵便請求	取締役会を設置していないときは、印鑑証明書の提出が必要
印鑑（改印）届書	法務局窓口またはホームページからダウンロード	代表取締役が1人の会社で、新たな代表取締役が就任したときに提出
委任状	委任者自身で作成	代理人に登記手続きを依頼する際に作成

登記に必要な書類の記載方法は、法務局ホームページを参考にしましょう。不明点がある場合は、法務局窓口でも相談できます。自社での作成が難しいときは、司法書士といった専門家への依頼も選択肢です。

参考）法務局 商業・法人登記の申請書様式

法務局への申請は2週間以内

法務局への申請は、就任から2週間以内に済ませましょう。遅れると罰則として、裁判所から100万円以下の過料を徴収されるため、注意が必要です。また、役員変更登記を忘れたまま12年が経過すると、実態が確認できないとして登記官による解散登記がされることも押さえておいてください。

申請はオンラインまたは郵送、法務局窓口で受け付けています。記載内容に不安がある場合は、窓口で申請すると安心です。法務局に行く手間を抑えたい方は、オンラインまたは郵送を選びましょう。

登記にかかる費用

取締役就任の登記では、以下の費用がかかります。

費用の種類	金額
登録免許税	資本金1億円以下：1万円 資本金1億円以上：3万円
印鑑証明書の発行費用	書面請求：450円 オンライン請求・送付：410円 オンライン請求・窓口交付：390円
司法書士への報酬	2～4万円

登記申請にかかる費用は、1〜3万円程度です。司法書士に手続きを依頼したときは、報酬と申請費用を合わせて、3～7万円ほどのコストがかかります。

参考）国税庁 No.7191登録免許税の税額表
参考）法務省 登記手数料について

取締役まとめ

取締役とは、会社法で定められた役職の1つです。会社の業務執行に関して幅広い権限を持ち、会社の業務執行に関する意思決定をします。

取締役の主な仕事内容は、取締役会と株主総会の参加および対応です。株主総会では、株主からの質問をあらかじめ想定し、質疑応答の対策をします。そのほか、代表取締役への助言による会社経営の改善や顧客との関係構築も、重要な仕事です。

取締役になるメリットは、定年がないことや多額の役員報酬を受けられる可能性がある点です。叩き上げで取締役になった方にとっては、経営に参加できることも取締役に就任する大きなメリットといえるでしょう。

取締役は一般社員とは異なり、会社と委任契約を結んでいます。そのため、雇用保険や労災保険、労働基準法は対象外です。

取締役に就任するには、普通決議または累積投票で選任される必要があります。選任されたときは、登記手続きをしましょう。就任日から2週間以内に登記を済ませないと、ペナルティが科せられる可能性もあるため、速やかに手続きを進めることが肝心です。