株主総会は意思決定の最高機関

株主総会

年に一度の決算を発表した企業は、株式を保有する投資家(株主)を招集して株主総会を開催します。株主総会の位置づけは、株式会社の経営に関する意思決定をする最高機関です。※2018年4月12日に公開

株主総会の3つのポイント

  • 株主総会には、決算発表後に株主を招集する「定時株主総会」と、必要に応じて招集する「臨時株主総会」がある。
  • 株主総会の招集通知には期日がある。例外を除き、公開会社の場合は開催日の2週間前までに、非公開会社の場合は1週間までに株主に通知しなければならない。
  • 株主総会の決議は、重要度に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」に分かれる。

株主総会の分類

株主総会には、決算発表後に年1回開催される「定時株主総会」と、必要に応じて都度開催される「臨時株主総会」があります。定時株主総会は会社法で開催が義務づけられていますが、臨時株主総会は任意で開催することが可能です。時期や回数にも制限はありません。法人税法などを考慮すると、定時株主総会は事業年度末から3ヶ月以内に開催する必要があります。そのため、3月決算としている企業が多い日本では、毎年6月頃に開催が集中します。

株主総会の招集期間

株主総会の開催に際して、企業は投資家に招集通知を発送します。公開会社の場合、開催日の2週間前までに投資家に通知を発送しなくてはなりません。非公開会社は開催日の1週間前までに通知すればよいとされています。ただし、株主総会において書面投票制度もしくは電子投票制度(欠席者の書面またはインターネットによる議決権行使を認める制度)を採用する場合は2週間前までの通知が必要です。例外として、取締役会を設置していない非公開会社であれば、定款で規定することによって、株主総会の招集期間を3~5日に短縮することも可能です。また書面投票制度や電子投票制度を採用しておらず株主全員の同意がある場合は、招集手続き自体の省略も認められます。

株主総会で決定される項目

株主総会で決定される内容は、主に以下のようなものが挙げられます。

  • 定款の変更や資本の減少、事業譲渡、合併など、組織の形態に関連すること
  • 取締役や監査役の選任・解任など、組織の人事に関連すること
  • 剰余金の配当など、株主の利益に関連すること

株主総会の決議の種類

株主総会の決議は、株主の多数決で決められます。また、決定事項の重要度に応じて「普通決議」「特別決議」「特殊決議」のいずれかに該当するかが決まります。
  • 普通決議

    剰余金の配当や役員報酬、取締役・監査役の選任などは、株主の所有する議決権の過半数で決まります。株主総会に出席した株主の議決権はもちろん、書面投票制度や電子投票制度によって行使された議決権や代理行使された議決権も含まれます。

  • 特別決議

    定款の変更や事業譲渡など、より重要とみなされる事項の決議に際しては、特別決議で決められます。議決権の3分の2以上の投票によって決議されます。

  • 特殊決議

    さらに重要な事項を決議する際には特殊決議が行われます。特殊決議は決議すべき内容によって2つのパターンに分類されますが、具体的には会社法第309条3項、もしくは第309条4項に該当するかによって議決要件も異なります。

    • 会社法第309条3項に該当するケース

      定款の変更や組織の再編によって株式が非公開会社に移行する場合は3項に該当します。議決権を行使できる株主の半数以上かつ、株主の議決権の3分の2以上が必要です。

    • 会社法第309条3項に該当するケース

      公開会社で、剰余金の配当などについて株主ごとに異なる取り扱いをするために定款を変更する場合は、4項に該当します。総株主の半数以上かつ、株主の議決権の4分の3以上の投票によって決議されます。

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