取締役会とは？開催方法や決議事項について解説

取締役会とは、株式会社の一機関です。業務の執行における意思決定をし、その決定に基づき業務が執行されているのか、株式会社を監督する役割を担います。また取締役会は、取締役の中から代表取締役を選任・解任する権限も有しています。※2018年3月5日に更新

取締役会の３つのポイント

• 取締役会は業務執行における意思決定、その決定に基づく業務執行の監督、代表取締役の選任・解任を担う重要な機関である。
• 公開会社には取締役会を設置する義務があり、3名以上の取締役によって成立する。取締役会は少なくとも3ヶ月に1度開催し、必ず議事録を作成しなくてはならない。
• 取締役会では「重要な財産の処分及び譲り受け」や「多額の借財」などについて協議される。

取締役会を設置する義務

非公開会社は取締役会を任意で設置できるとされていますが、公開会社では取締役会の設置が義務づけられています。取締役会を成立させるには、3名以上の取締役が必要です。

取締役会を開催するには

取締役会は少なくとも3ヶ月に1度、開催しなくてはなりません。原則として取締役全員が開催の招集をかけられますが、定款で招集の手続きが定められている場合は、それに従う必要があります。ただし取締役全員の同意があれば、招集の手続きを省略することが可能です。

利害関係のある取締役は議決できない

取締役会で決議される事項に関して特別な利害関係のある取締役がいる場合、該当する取締役は議決に参加できません。取締役会の決議については、議事録の作成が義務づけられています。

監査役を設置しなければならない場合がある

取締役会を設置している会社は、監査役を設置しなければなりません。ただし、会計参与を置いている会社であれば例外で、監査役を置く義務はなくなります。

取締役会で決議される事項

業務執行における重要な事項を決議する取締役会は、企業の内部統制を行う上で不可欠な機関です。取締役会を正しく機能させることが、健全な会社経営の実現につながります。取締役会で決議される事項には、具体的に以下のようなものがあります。

重要な財産の処分及び譲り受け

ここで言う「重要な財産」は、当該財産にどのくらいの金額的な価値があるのか、会社の総資産に対してどのくらいの割合を占めるのか、どのような目的で保有しているのかなどを考慮して総合的に判断されます。それらの財産を売却したり貸与したりする場合、もしくは譲り受ける場合に、最終決定を協議するのが取締役会の役割です。たとえば、事業譲渡は基本的にこれに該当します。

多額の借財

「借財」とは金融機関からの借入金などが該当しますが、「多額」かどうかは総合的に判断されます。その根拠として、この金額がどれくらいか、会社の総資産や経常利益などに対してどのくらいの割合を占めるのかなどを考慮します。このような借財に関しても、取締役会で決議される事項です。

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

本部長や工場長など、事業において一定の権限を所有する従業員の人事についても、取締役会で決議されます。

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